如何建立一套有效的合規(guī)管理體系

時間：2020-03-27作者：北京中再聯(lián)合檢驗認(rèn)證有限公司瀏覽：484

月29日正式發(fā)布。這份等同采用ISO 19600:2014的推薦性標(biāo)準(zhǔn)，于2018年7月1日正式實施。隨著**、國內(nèi)企業(yè)合規(guī)事件頻繁爆發(fā)，可預(yù)料的是，未來若干年內(nèi)，在企業(yè)，特別是一些受到公眾關(guān)注的**企業(yè)，其建立健全合規(guī)管理體系將成為**的工作。

GB/T 35770-2017《合規(guī)管理體系 指南》除去適用范圍和術(shù)語，論述了組織環(huán)境、**作用、策劃、支持、運行、績效評價和改進(jìn)等過程。它提供了一套在企業(yè)內(nèi)如何建立合規(guī)管理體系的有效指導(dǎo)。作為指南，它是非常規(guī)范的；作為標(biāo)準(zhǔn)，它又是非常全面的。但正因“標(biāo)準(zhǔn)”要照顧到方方面面，在實際操作中，仍有不少企業(yè)合規(guī)運營人員對于如何完整構(gòu)建一套有效的合規(guī)管理體系仍心存疑惑。結(jié)合個人心得，綜合其他*意見，本文對如何建立一套有效的合規(guī)管理體系作一簡要解讀。

一、建立企業(yè)合規(guī)管理體系的思路

企業(yè)合規(guī)管理體系，本質(zhì)上是管理體系的一種，但**是合規(guī)。企業(yè)管理體系，有多種。如質(zhì)量管理體系、環(huán)境管理體系，信息安全管理體系等。管理體系的建立與實施，有其一般規(guī)律。管理體系是一種有規(guī)律的重復(fù)發(fā)生的活動，指基于一定目標(biāo)下，企業(yè)的（戰(zhàn)略）計劃、預(yù)算編制、執(zhí)行和業(yè)績評價等行為綜合。

合規(guī)管理體系的重點明顯應(yīng)當(dāng)是“合規(guī)”，且應(yīng)融入到整個管理體系中，否則*產(chǎn)生“合規(guī)”與“業(yè)務(wù)”兩張皮的“普遍”現(xiàn)象。如何融入業(yè)務(wù)管理體系，成為合規(guī)管理發(fā)揮**的出發(fā)點，也是合規(guī)管理體系的難點。它要求不僅要熟悉合規(guī)相關(guān)理論和操作，還要認(rèn)識業(yè)務(wù)相關(guān)運轉(zhuǎn)和特點。

合規(guī)管理體系要有效落地，較終離不開人的推動和執(zhí)行。因此，必須有相應(yīng)的合規(guī)管理組織架構(gòu)。同時，對于合規(guī)管理組織中的相關(guān)人員，如公司較高層管理者、**合規(guī)官、合規(guī)團(tuán)隊及業(yè)務(wù)總監(jiān)等都要有一個清晰的合規(guī)職責(zé)。除了強(qiáng)調(diào)賦予他們相應(yīng)的職權(quán)以外，較重要的是強(qiáng)調(diào)他們對合規(guī)管理均負(fù)有相關(guān)責(zé)任。

合規(guī)問題產(chǎn)生的主要原因是外部環(huán)境，特別是法律、法規(guī)的變化，還有人們商業(yè)道德**觀的變遷，使得企業(yè)行為產(chǎn)生不合規(guī)的風(fēng)險。一套有效的合規(guī)管理體系，不能簡單地應(yīng)對現(xiàn)有的法律法規(guī)，而是要適當(dāng)走在法律法規(guī)的**，即要有一定的前瞻性，才不至于被動。

二、企業(yè)合規(guī)管理體系的組成

企業(yè)建立合規(guī)管理體系的目的是為了持續(xù)地預(yù)防、應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險，形成合規(guī)文化。建立和實施合規(guī)管理的過程，即是得企業(yè)和企業(yè)管理者及員工的行為符合合規(guī)管理體系目標(biāo)的過程。

個人認(rèn)為，企業(yè)合規(guī)管理體系主要由以下三部分組成。

首先，合規(guī)風(fēng)險識別與評估。要識別合規(guī)風(fēng)險，前提是找到合規(guī)義務(wù)。合規(guī)義務(wù)是合規(guī)管理中的“尺子”。有尺子，才能找到偏差。合規(guī)義務(wù)來源于四方面：一是法律、法規(guī)、部門規(guī)章；二是企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度；三是職業(yè)操守和道德規(guī)范；四是企業(yè)與其他主體簽訂的協(xié)議承諾。

其次，合規(guī)管理行為。合規(guī)管理行為指將合規(guī)管理付諸時間的一切相關(guān)行為。它先是包括實施合規(guī)管理行為的組織架構(gòu)，這是人的基礎(chǔ)。然后是與合規(guī)管理有關(guān)的制度與流程，這是制度的基礎(chǔ)。再是那些合規(guī)管理行為運行機(jī)制，最后是合規(guī)管理相關(guān)的反饋與改進(jìn)行為。

最后，合規(guī)文化塑造。合規(guī)文化可**合規(guī)管理持續(xù)、長久實施，合規(guī)文化也可降低合規(guī)管理體系運行成本。同時，合規(guī)文化又是企業(yè)合規(guī)風(fēng)險防范的最后一道防線。因此，合規(guī)文化塑造也應(yīng)成為合規(guī)管理體系建立的重要組成部分。

三、識別與評估合規(guī)風(fēng)險

企業(yè)首先要系統(tǒng)地識別合規(guī)義務(wù)及其影響，制定合規(guī)義務(wù)清單，并在本企業(yè)內(nèi)發(fā)布。合規(guī)義務(wù)清單，分別列明具有強(qiáng)制性的合規(guī)要求，如法律法規(guī)，監(jiān)管部門發(fā)布的制度、條例或指導(dǎo)方針，法院或仲裁機(jī)構(gòu)的裁決，條約、公約等以及企業(yè)的合規(guī)承諾，如與主管部門和客戶簽訂的協(xié)議，自愿性原則或行為守則等。

開展權(quán)責(zé)事項清理，形成權(quán)責(zé)清單。根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)流程制度和授權(quán)制度，清理和確定各類公眾職責(zé)，識別對應(yīng)的權(quán)力，形成權(quán)責(zé)清單?？苫跇I(yè)務(wù)流程來展開，也可以基于崗位職責(zé)來展開。

最后，根據(jù)權(quán)責(zé)清單，查找合規(guī)風(fēng)險點，并啟動風(fēng)險評估工作，包括確定合規(guī)風(fēng)險等級，形成風(fēng)險排序，據(jù)此再擬定風(fēng)險應(yīng)對計劃。

四、開展恰當(dāng)?shù)暮弦?guī)管理行為

1. 搭建合規(guī)管理組織架構(gòu)。企業(yè)合規(guī)管理組織架構(gòu)可分為三個層級。

**層是較高負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)，可在董事會中設(shè)合規(guī)**，制定合規(guī)管理的目標(biāo)、方針和政策，統(tǒng)領(lǐng)公司合規(guī)管理工作。

*二層是協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，在合規(guī)**之下設(shè)合規(guī)管理協(xié)調(diào)工作小組，協(xié)調(diào)法律、審計、財務(wù)、人力資源等部門，保證企業(yè)內(nèi)部資源協(xié)同。

*三層是日常工作機(jī)構(gòu)，即合規(guī)管理部。企業(yè)可任命董事會成員之一擔(dān)任合規(guī)管理部的負(fù)責(zé)人，即**合規(guī)官，由他全面負(fù)責(zé)合規(guī)管理工作。

2. 制定合規(guī)管理制度。合規(guī)管理制度一般包括合規(guī)行為準(zhǔn)則、制度規(guī)范、合規(guī)專項管理辦法、合規(guī)管理流程、合規(guī)管理表單。合規(guī)管理制度及相應(yīng)的處罰以書面形式記載了企業(yè)管理層和員工的合規(guī)職責(zé)，是企業(yè)施行合規(guī)管理的驅(qū)動力。

合規(guī)管理制度要制定得有效，而不流于形式，關(guān)鍵要融入企業(yè)的日常經(jīng)營、管理活動之中。但鑒于任何風(fēng)險管理制度其實都很難徹底消除風(fēng)險，因此合規(guī)管理制度的意義是將企業(yè)合規(guī)風(fēng)險控制在一個合理的范圍，而不是盲目地制定過于嚴(yán)苛的管控標(biāo)準(zhǔn)，這樣*使得員工對合規(guī)管理產(chǎn)生抵觸情緒。

3. 運行合規(guī)管理實施機(jī)制。要把合規(guī)管理落地，就必須把政策制度上的規(guī)定變?yōu)榭蓤?zhí)行的流程，把紙面上的流程變?yōu)闃I(yè)務(wù)中的操作流程。合規(guī)管理實施機(jī)制包括培訓(xùn)、考核、舉報和調(diào)查等。

培訓(xùn)是讓員工了解和熟悉政策、制度及流程。培訓(xùn)的內(nèi)容應(yīng)與員工角色和職責(zé)所涉及的合規(guī)風(fēng)險及任務(wù)相符合。沒有考核的管理，是產(chǎn)生不了結(jié)果的管理。合規(guī)考核的內(nèi)容可以包括按時完成合規(guī)培訓(xùn)，嚴(yán)格執(zhí)行合規(guī)政策，有無任何違反合規(guī)的行為，支持合規(guī)部門的工作，及時匯報違規(guī)行為等。

舉報和調(diào)查，是合規(guī)這種管理體系較為*特的要求。舉報程序安排，要根據(jù)企業(yè)的實際情況進(jìn)行設(shè)置，以鼓勵違規(guī)員工懸崖勒馬，保護(hù)舉報員工安全等為原則。合規(guī)調(diào)查，要注意本身的合法問題，調(diào)查者較好熟知相關(guān)法律法規(guī)、內(nèi)部規(guī)定，以及之前發(fā)生的相似案例。

4. 進(jìn)行合規(guī)處理和改進(jìn)。員工違規(guī)行為一旦證實，企業(yè)必須立即處理。處理員工違規(guī)行為的方式反應(yīng)了企業(yè)是否嚴(yán)肅對待合規(guī)，是驗證企業(yè)合規(guī)管理體系是否落地的較佳方式。

出現(xiàn)不合規(guī)行為時應(yīng)當(dāng)及時處理，較應(yīng)該查明違規(guī)行為的根源，對于合規(guī)管理體系進(jìn)行重新審視、改進(jìn)、重新設(shè)計，這樣才可持續(xù)改進(jìn)。如果類似違規(guī)行為多次發(fā)生，說明合規(guī)管控沒有起到效果。只有及時和正確的反饋，才能將合規(guī)管理行為形成閉環(huán)。

五、塑造有力的合規(guī)文化

企業(yè)文化是在企業(yè)中形成的由企業(yè)管理層倡導(dǎo)并為全體員工所認(rèn)同且遵守的企業(yè)的宗旨、精神、**觀和理念等。相比于其他的管理手段，有合規(guī)文化的企業(yè)較具有持續(xù)的成長能力和廣泛的影響力。

合規(guī)，已成為眾多跨國企業(yè)普遍的****觀。企業(yè)合規(guī)管理要持續(xù)開展，包括啟動和推行合規(guī)管理，塑造合規(guī)文化都是一本萬利的事。合規(guī)文化包括全員合規(guī)、合規(guī)可創(chuàng)造**、合規(guī)需要高層認(rèn)可和推動等內(nèi)容。

要發(fā)展合規(guī)文化，企業(yè)高層和合規(guī)管理部門，要在企業(yè)的各個層面推行一套公開發(fā)布的共**為準(zhǔn)則，并始終如一地進(jìn)行。

首先，要有明確的**觀，要從根本上認(rèn)同合規(guī)，相信合規(guī)的**。*二，管理層率先垂范，帶頭遵守合規(guī)制度，行動前后一致。*三，持續(xù)地**、指導(dǎo)、培訓(xùn)。管理層自上而下地進(jìn)行講解、傳播、推廣合規(guī)的**理念。*四，持續(xù)就合規(guī)問題進(jìn)行企業(yè)內(nèi)、外部溝通，確保合規(guī)**觀在所有員工中得到傳達(dá)，讓員工了解企業(yè)合規(guī)底線。最后，建立合規(guī)表現(xiàn)與績效掛鉤機(jī)制。良好的合規(guī)管理行為將得到激勵，不稱職的管理行為將受到懲罰。
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