品牌方未進(jìn)行信息披露被判退*費及賠償損失

時間：2022-08-22作者：廣東章鼎律師事務(wù)所瀏覽：93

品牌方未進(jìn)行信息披露被判退*費及賠償損失

案號：（2022）粵73民終x號

上訴人某公司因與被上訴人關(guān)于“快樂xx便利店”特許經(jīng)營合同糾紛一案，一審被判決退回部分*費及賠償*商開店損失，不服一審判決提出上訴請求：1.撤銷一審判決第二、三項，依法改判；2.一審、二審案件受理費由被上訴人承擔(dān)。

法院經(jīng)審理認(rèn)為：

一、本案案由問題。

本案為特許經(jīng)營合同糾紛。

二、關(guān)于x公司是否已履行信息披露義務(wù)、是否存在違約行為的問題。

本案中，上訴人上訴主張其履行了信息披露義務(wù)，**了XX相關(guān)IP形象的合法使用授權(quán)，同時主張其即使未履行信息披露義務(wù)，也不構(gòu)成違約。

本院認(rèn)為，特許經(jīng)營合同的根本目的是被特許人在特許人指導(dǎo)下使用特許人的相關(guān)經(jīng)營資源，在特定經(jīng)營模式下開展特許業(yè)務(wù)。換言之，特許經(jīng)營合同成立的基礎(chǔ)在于特許人擁有特許經(jīng)營資源，且其應(yīng)具備相應(yīng)可提供特許經(jīng)營服務(wù)的能力，特許人向被特許人提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，唯有如此，被特許人才能據(jù)此作出符合其真實意思表示的投資*決策。因此，信息披露義務(wù)是特許人的重要法定合同義務(wù)，未履行該合同義務(wù)顯然構(gòu)成違約。

具體到本案中，根據(jù)一審證據(jù)可知，上訴人在“XX項目畫冊”中實際使用了快樂家族成員的照片以及每個成員對應(yīng)的IP形象，且在宣傳中明確使用了“**推薦店”“**品鑒”，以及“門店也植入了大量IP形象元素”“快樂家族形象與周邊”的內(nèi)容。以上宣傳內(nèi)容與五位快樂家族成員及IP**具備密切關(guān)聯(lián)，且上述宣傳內(nèi)容所涉信息和資源正是吸引特許經(jīng)營*方的重要特許經(jīng)營資源。但被上訴人*后所經(jīng)營的涉案店鋪并未能使用相關(guān)經(jīng)營資源，上訴人在一審中亦未提交與該重要經(jīng)營資源相關(guān)的授權(quán)文件。據(jù)此，一審法院認(rèn)定上訴人未履行信息披露義務(wù)、存在違約行為，并無不當(dāng)，本院予以維持。

關(guān)于上訴人認(rèn)為其在涉案合同*十二條中明確用加粗黑體字的方式向被上訴人提示并確認(rèn)，證明其已履行信息披露義務(wù)的主張。經(jīng)查，涉案合同是上訴人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定的合同，其中的*十二條屬于格式條款，在本案中不應(yīng)簡單以該條款內(nèi)容作為認(rèn)定上訴人是否履行合同義務(wù)的依據(jù)，而應(yīng)結(jié)合案件事實以及合同履行情況進(jìn)行綜合考量。如前所述，本案證據(jù)足以認(rèn)定上訴人違反信息披露義務(wù)，上述條款內(nèi)容明顯與客觀事實及涉案合同的實際履行情況不符。上訴人該項上訴主張，缺乏事實依據(jù)，本院不予采納。

至于上訴人在二審中提交了相關(guān)作品登記證書、著作權(quán)授權(quán)書及合同等證據(jù)，并據(jù)此認(rèn)為其已獲涉案XX相關(guān)IP形象的合法授權(quán)的主張。首先，該部分證據(jù)在一審訴訟中并未提交，且不屬于新的證據(jù)。其次，該部分證據(jù)中的作品登記證書以及著作權(quán)使用授權(quán)書所涉權(quán)利類型為著作權(quán)，僅能證明相關(guān)美術(shù)作品的權(quán)屬登記和著作權(quán)授權(quán)情況，而XX翔公司與XX倉公司、XX倉公司與上訴人之間簽訂的涉案兩份許可合同所處分的權(quán)利為真人**、IP品牌**及其衍生形象全部的、完整的著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利，因此，上訴人提交的證據(jù)未能證明與其簽訂合間的相對方享有涉案快樂家族相關(guān)IP形象的全部、完整的知識產(chǎn)權(quán)，亦即無法證明其通過轉(zhuǎn)授權(quán)的方式獲得了涉案快樂家族相關(guān)IP形象的全部、完整的知識產(chǎn)權(quán)，換言之，上訴人未能提交證據(jù)證明其擁有其所宣稱的重要特許經(jīng)營資源。同時，上述授權(quán)材料作為重要宣示其特許經(jīng)營資源的權(quán)利文件此前并未向被上訴人出示，難以證明上訴人在簽訂涉案合同時履行了信息披露義務(wù)，故本院對上訴人的該項上訴主張不予支持。

三、關(guān)于一審對于涉案合同款項以及損失賠償?shù)奶幚硎欠袂‘?dāng)?shù)膯栴}

上訴人上訴主張即使其履行披露義務(wù)存在瑕流，一審判決確定的合同款返還數(shù)額以及其賠償?shù)难b修損失亦過高。對此，《*人民共和國民法典》*五百六十六條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補救措施，并有權(quán)請求賠償損失。本案中，上訴人確有履行部分合同義務(wù)，而被上訴人亦確已實際使用部分特許經(jīng)營資源，故一審法院根據(jù)涉案合同的具體履行情況以及上訴人的違約行為，從合理性與必要性的角度對涉案合同款項的返還以及裝修損失、租金損失等進(jìn)行處理，具有事實和法律依據(jù)，且其確定的具體數(shù)額在合理范圍內(nèi)，本院予以維持。

法院判決：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費2125元，由上訴人負(fù)擔(dān)。

 


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